拌合楼管理系统开发(十) 不谈技术只谈管理之大宗物资虚假贸易

前言:不谈技术只谈管理

大宗物资往往都是虚假贸易的重灾区,多年前规模就是面子的口号下,一大批国央企挖空心思做大规模,开展了一大批虚假贸易,同时为了面上的合规性,往往会有三方甚至更多方进入到整个链条中,钱货在这个链条中流转,甚至有些就是钱在流转,如果整个链条有一个环节断掉,那么就会带来严重亏损.我所在公司也曾经为此付出惨重代价,被骗3000都w.

国资委的贸易业务十不准:

一、不准开展背离主业的贸易业务。

本通知规范的贸易业务指为赚取购销差价从事的“两头在外”(原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外)的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务。国务院国资委核定集团主业范围不包括贸易的中央企业应由集团董事会审批后围绕服务主业开展贸易业务,原则上不得开展与主业无关的贸易业务,关系国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全以及推动战略性新兴产业发展的特定贸易业务经集团董事会批准后可保留。主业范围包括贸易的中央企业应规范开展贸易业务,不得单纯为做大规模开展贸易业务。

这条的解读何以理解为不能开展于非主业的贸易业务，这条就有点一棒子打死一批企业了，如果单纯以非主义来界定是否可以开展贸易业务，那就很可怕了，第一个当年军工企业很多三产单位，最典型的一批进出口贸易公司，应该讲特定的历史时期，这些公司为军工企业走出困境是做出了贡献的，随着市场化，大多数这种公司要么改制，要么就转向了其他非集团内产品业务，如果要一刀切全部关闭或者划转，又会带来一些列的社会问题。对于能不能做不能以是否跟主业相关来做界定，一是要交给市场，适者生存；二是加强监管，这件事情本质是要杜绝虚假贸易，而不是一关一转一停了之。

二、不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务。

存在特定利益关系的企业主要包括以下情形:上下游为同一企业;上下游为母子公司或由相同的实际控制人控制;上下游企业交叉持股;上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同;上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同;上下游企业一方为另一方贸易合同履约提供担保;上下游企业存在长期业务关系，一方为另一方的重要供应商或特约经销商其他根据实质重于形式原则认定存在特定利益关系的情形等。如开展的贸易业务具有上述特征,要严格核实是否具有商业实质，对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。

通过税务大数据的分析，这条可以很轻松的核查清楚，需要多部门的联动。

三、不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节。

不得以完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等为目的,在贸易业务中人为增加不必要的交易环节,如在上下游企业均为集团子企业的情况下人为引入外部企业参与集团内部贸易业务,或通过伪造上下游交易对手信息以及运输、仓储、收发货等单据虚构贸易业务交易背景，为外部企业提供赚取通道费或资金占用费的便利。

增加不必要的交易环节，往往就容易存在权利的寻租。比如A B两家公司直接交易，引入了一家C公司，没有利益c公司肯定不会参与到其中，要么就是是A要么就是B公司就要做出利益的让渡。

四、不准开展任何形式的融资性贸易。

融资性贸易合同条款通常存在垫资、融资、借款本金、借款利息等借款合同常见表述，本质是无商业实质、以贸易业务为名对外提供资金,或通过结算票据、办理保理、增信支持等变相提供资金，为上下游企业提供融资便利，充当融资通道,极易滋生腐败。融资性贸易资金方缺乏对货权的实际掌控,缺少对货物市场波动的关注,存在巨大资金风险，必须严格禁止。

融资性贸易一个显著特点就是有一参与方只提供资金支持，其本身对货物不具备掌控能力。融资性贸易往往基于一些真实性的贸易过程，当由于参与方对货权不具备掌控能力，出现钱打水漂，货物只是在账面体现的情况。有的学者理解为“一种个性化的组合贸易融资方案”;有的学者理解为“综合各方面力量和各种手段,创造性地设计、组合、结构融资方法与条件的特殊方法的通称”;还有学者理解为“将市场中的各种基本要素重新组合的一种结构化融资创新”。但从现在情况来看，国家认为其对经济的弊端远远大于带来的好处，所以严令禁止国央企开展，并多次开展自查自纠，且列入到巡察督导的重点事项。

五、不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务。

空转、走单等贸易的典型特征是缺少对交易标的(含担保物，下同)的控制权，主要有以下情形：交易标的控制权在整个交易过程中都未发生变更;交易前交易标的已由上游交易对手全部直接转移给下游交易对手占有;交易中中央企业对交易标的无实质控制，下游交易对手无需通过中央企业即可从上游交易对手直接获取交易标的;交易完成后交易标的仍然被上游交易对手或与其存在特定关系的企业占有并控制。

上面也提到过融资性贸易的风险就在于对货物没有控制权。没有货物的直面上的交易，让我想起了一个关于GDP的一个笑话，两个人见到一坨狗屎，一个说你吃一口我就给你100w，其中一个吃了，100w还没有到手，心理愤愤不平，为啥我要吃狗屎，又说你吃一口我给你100w，结果两人都吃了狗屎，创造了200w的GDP。

六、不准开展无商业实质的循环贸易。

循环贸易是通过相同企业或关联企业之间签订内容相同的多份买卖合同,形成一个闭合的货物流转回路。无商业实质的循环贸易虽具有真实货物支撑，但货物仅在固定的若干家企业内部循环,达到做大规模的目的,相应货物流转并未创造价值。在流转过程中为达到体现利润的目的,每一次流转都可能确认业务毛利,虽然有账面利润但实际形成了潜亏，完全脱离了商业实质,必须严格禁止。

开展循环贸易目的就是为了做大规模，往往在一些需要规模的上市公司存在此类行为。1个亿的货物A公司与B公司签订合同，A销售给B，开具增值税发票，正常缴纳税， B公司入账抵扣，又再此基础上签订合同加价少许，卖给C公司，同样正常开具发票和纳税。最后C公司也同样加价少许卖回给A公司。这样实现了A公司1个亿的收入， B、C公司1个亿+的收入，所有的看起来都合规，切都正常纳税，但货物可能都没有出A公司的仓库，在纸面上转了一圈回来了。

七、不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务。

不得开展货物流、票据流和资金流“三流”不齐备的贸易业务。不得开展无法有效判断交易标的真实性的贸易业务，如不参与货物收、发环节，无法提供运输、仓储等物流环节单据、验收或贸易环节中其他的外部单据，仅能提供与上下游企业之间自制的发货单或收货单；不关注货物存储状态,长期不进行实地盘点、对账,仅以存储场地提供的库存证明作为货物存在依据。如开展上下游合同条款高度一致、签订日期相同或相近且差价率明显低于市场平均水平的异常贸易业务,要严格核实商业实质,对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。

现在税务机关要求三流合一，货物流及收发货单据、票据流开具的发票、资金流首付款的对象要求一致，对一些特殊情况，如经常再施工单位上会有的，收货是施工方，发票和付款都是业主单位，这种情况下要求提供支撑性文件的。有被交易常识的，比如一包餐巾纸，2块钱算正常比较贵的，结果合同价200块。还有就是合同没有签订，货物没有收到，钱确早就全额付款出去了。这些都是实际判断是否为虚假贸易的一些要素了。

八、不准开展风险较高的非标仓单交易。

仓单具备金融产品的属性，分为标准仓单和非标仓单。标准仓单交易要参照金融衍生品业务进行管理,强化业务审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意炒作和投机行为。非标仓单交易虽“三流”齐备,但企业实际上并不能真正掌握货权,存在较高风险,中央企业原则上不得开展非标仓单交易,确有特殊理由的要报集团审批。

从目前各家国央企对下属单位开展期货业务的管控力度还是比较强的，不仅是开展期货业务资质需要到集团层级批准，年度开展的业务规模需要在批复的范围内。收益和风险往往并存的，期货就是这样一种高杠杆的金融工具，赚可能盆满钵满，亏有可能一夜倾家荡产。

九、不准违反会计准则规定确认代理贸易收入。

部分中央企业对《企业会计准则第14号一收入》(财会[2017]22号)第三十四条关于代理交易的收入确认把握不到位,全额确认代理贸易业务收入,不符合会计准则规定。中央企业应当综合考虑与代理贸易业务相关的风险转移、价格确定等事实和情况，以及委托加工业务中原材料核算情况,按照谨慎原则以净额法确认代理贸易或委托加工业务收入,防止虚假做大规模。

在大宗物资贸易行业，往往会有这样一种业务场景，A为一家化工厂，生产的产品X，同时营销政策如果改产品购买量达到一定量后可以给于优惠价格。B为该产品的贸易商， C、D为该产品的具体使用方或小贸易商，CD为了能够拿到优惠价格，向B进行下单采购商品X，B又将CD所需的量向A下单，CD直接到A处进行提货。整个过程B虽然对货物有控制权（B需向A出具通知CD才可以提货），在以往B的收入是以CD下单的金额作为收入确认金额，按照2023年新修订的会计准则要求，这类业务应该视同为代理业务，收入确认为价差这部分金额。

十、不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务。

开展贸易业务的中央企业必须建立完善的贸易业务内控体系，明确集团分管贸易业务的负责人和部门，严格控制贸易子企业数量，对相同或相似的贸易业务进行优化整合。贸易业务范围及贸易子企业名单需由集团审批。中央企业不得对子企业考核收入类规模指标(战略性新兴产业除外)。开展贸易业务的子企业要制定贸易业务内控实施细则,设立贸易内控专门岗位，严格业务审批程序,优化固定内部控制流程，明确关键环节内部管控措施,压实内控工作责任。

执行有效的内控机制是企业运行所必需的，将收入指标的剔除掉，再一定程度下也减少了进行续虚假贸易的动机。