《港湾商业观察》施子夫

5月22日，山东捷瑞数字科技股份有限公司（以下简称，捷瑞数字）及保荐机构国新证券披露第三轮问询的回复，继续推进北交所上市进程。

从2023年6月递表开始，监管层已下发三轮审核问询函，关注到捷瑞数字存在同业竞争、关联交易、募资合理性、期后业绩波动等焦点问题。公司的上市之路多少被阴影笼罩。​

业绩波动遭问询

捷瑞数字成立于2000年，公司是一家以数字孪生驱动的工业互联网公司，助力企业数字化转型，赋能企业数字化变革。捷瑞数字的主营业务包括数字中心一体化业务、数字孪生工业互联网业务、数字化营销整合服务。

捷瑞数字的招股书停留在了2023年6月。根据招股书显示，2020年-2022年（以下简称，报告期内），捷瑞数字实现营收分别为1.11亿元、1.53亿元和1.78亿元，当期归母净利润分别为1793.32万元、2432.93万元和3552.97万元，扣非后归母净利润分别为1439.26万元、1710.39万元和2617.37万元。

从业务结构来看，数字中心一体化业务实现收入占当期捷瑞数字总营收的半成及以上，各期实现收入金额分别为6110.30万元、9776.14万元和9781.64万元，占主营业务收入比例的55.09%、64.17%和55.57%。

收入贡献次高的为数字孪生工业互联网业务，各期实现收入占比占当期主营业务收入的三成上下。各期分别为3326.92万元、3633.21万元和6304.89万元，占比分别为30.00%、23.85%和35.82%。

根据申报信息及审核问询函显示，2023年1-3月，捷瑞数字实现营收3235.24万元，较上年同期增长80.27%；净利润为-559.88万元，同比下降428.12%。捷瑞数字披露净利润大幅下滑原因为当期验收项目毛利率相对较低及费用规模增加。

2023年1-6月，捷瑞数字实现营收1.05亿元，同比增长24.40%；实现净利润1500.16万元，同比增长14.89%；扣非净利润973.15万元，同比增长23.48%。

同时，捷瑞数字预计2023年7-12月实现营收1.16亿元，净利润2581.69万元，扣非净利润为2258.70万元。

在第一轮审核问询函中，北交所要求捷瑞数字说明业绩下滑趋势是否已扭转、是否仍存在对持续经营能力产生重大不利影响的事项，并充分揭示业绩下滑风险。在第二轮问询函中要求捷瑞数字提供2023年业绩预计数据、2023年主要生产经营计划。在第三轮问询函中，监管层要求捷瑞数字回答进一步论证发行人是否符合上市标准。

对于期后业绩大幅下滑，捷瑞数字表示，公司订单获取周期、订单消耗周期2023年上半年较2022年度分别减少33.67天和79.90天，主要系2022年度受突发事件影响，客户施工场所出入及公司人员流动受到一定程度的限制，导致2022年平均订单获取周期和消化周期相对较长。

截至2023年7月末，捷瑞数字已签合同或已中标的在手待执行订单共9448.91万元，正在跟进订单共3551.30万元。根据截至2023年7月31日的在手订单和在跟踪订单金额，并结合订单消化周期数据，预计2023年营业收入约2.21亿元，同比增长24.40%。

经申报会计师审阅，2023年1-9月，捷瑞数字实现营收1.58亿元，同比增长49.77%；净利润2158.14万元，同比增长59.21%；扣非净利润1525.17万元，同比增长87.06%。

2023年度，捷瑞数字预计实现营收2.13亿元-2.23亿元，同比增长19.95%-25.58%；净利润3600万元-4100万元，同比增长1.32%-15.40%；扣非净利润2800万元-3200万元，同比增长6.98%-22.26%。

对于经营业绩是否满足上市标准，捷瑞数字称，“2022年度、2023年度，公司经审计的净利润分别为3552.97万元和4046.21万元，扣非净利润分别为2617.37万元和3214.34万元，扣除非经常性损益后净资产收益率分别为22.02%和19.81%，公司持续符合《股票上市规则》2.1.3条规定的第一款上市标准。”​

关联交易不低

申报文件显示，截至招股书签署日，孙伟杰持有公司946.40万股股份，占公司股份总数的20.01%；王涛持有公司881.2万股股份，占公司股份总数的18.63%；刘贞峰持有公司779.80万股股份，占公司股份总数的16.49%；王坤晓持有公司682.80万股股份，占公司股份总数的14.44%；牟文青持有公司440.00万股股份，占公司股份总数的9.30%，五人合计持有公司78.86%的股份。2021年10月15日上述五人签署《一致行动协议》协议约定采取一致行动，上述五人为捷瑞数字的控股股东、实际控制人。

需要指出的是，捷瑞数字的实际控制人控制了多家投资公司。其中包括杰瑞股份（002353.SZ）及杰瑞股份100%持股公司，杰瑞环保科技100%持股公司，橙色云互联网设计有限公司（以下简称，橙色云）及其100%持股公司等。

关联交易也是监管层及外界关注的焦点。在北交所下发的三轮审核问询函中，监管层围绕公司的关联交易问题均展开了重点问询，涉及内容包括是否存在同业竞争；是否通过关联交易、特殊安排等满足上市标准；报告期内持续大幅增加关联交易是否合规；与杰瑞等关联交易的必要性、公允性论证不充分；是否让渡商业利益及独立获取订单能力。

根据招股书显示，捷瑞数字存在的经常性关联交易包括向关联方采购商品和接受服务、向关联方销售商品和提供服务、高级管理人员薪酬。

报告期内，捷瑞数字向关联方采购商品和接受服务金额分别为85.87万元、88.69万元和6.38万元，向关联方销售商品和提供服务金额分别为84.93万元、243.91万元和1143.41万元，高级管理人员薪酬金额分别为225.46万元、265.22万元和212.30万元。

从2020年-2022年，捷瑞数字的关联交易由84万余元跃升至千万元以上，占当期营业收入的比例由0.76%提升至6.44%，于申报时骤增超4倍。

另外需要指出的还是，捷瑞数字于2022年5月挂牌新三板，公司控股股东、实际控制人挂牌时做出“规范和减少关联交易的承诺”的公开承诺，即“承诺方保证承诺方以及承诺方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织，今后将尽可能减少与捷瑞数字发生关联交易的比例”。

在第一轮审核问询函回复中，捷瑞数字回答了与橙色云是否存在同业竞争、利益输送等问题。捷瑞数字表示，橙色云提供的产品服务与捷瑞数字提供的产品服务的功能及应用领域不同，所依托的平台及技术也存在较大差异，不存在替代性、竞争性。同时，为避免未来可能出现的同业竞争，公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，自出具之日起生效。

根据问询回复提供的资料，经捷瑞数字测算，剔除关联交易、董监高薪酬波动、公安局项目成本调整影响后，2021年净利润仅为1592.21万元。报告期各期，捷瑞数字与杰瑞股份及其子公司合计交易额、与公司合计交易额均在50万元以上的重合客户共11家。

对于是否通过关联交易、特殊安排等满足上市标准以及与杰瑞等关联交易的必要性，捷瑞数字回复称，经核查，报告期内发行人与杰瑞股份及其关联方合计存在49个客户重合。2020年-2022年以及2023年1-6月，发行人向重合客户的销售额分别为1520.56万元、1130.67万元、2648.95万元和1513.51万元，占各期营业收入的比例分别为13.65%、7.37%、14.92%和 14.46%。

捷瑞数字表示，公司的关联交易收入主要来自与杰瑞股份及其控制的下属企业；2019年至2022年，发行人各年关联交易收入占当期营业收入比例分别为4.65%、0.76%、1.59%和6.44%。

而有关是否具备独立获取订单的能力，捷瑞数字表示，2021年-2023年，重合客户中，公司销售金额在100万元（含100万元）以上的客户数量分别为3个、6个和10个，销售金额占各期公司重合客户销售总额的比例分别为69.21%、82.43%和87.50%。“公司与杰瑞股份及其关联方均独立开发并通过招投标等方式获取订单，公司不存在通过杰瑞股份及其关联方进行订单附属、让渡商业机会、订单介绍获取该类客户订单的情况。”

从问询的次数来看，捷瑞数字存在的关联交易问题较为突出，或会成为公司上市之行的“拦路虎”。​

现金流由正转负，募资用途引关注

其他重要业绩指标方面，报告期内，捷瑞数字的经营活动产生的现金流量金额分别为4614.06万元、-287.27万元和887.88万元，公司存在经营活动现金流量净额为负的情形。

另据问询函披露，2022年1-6月，2023年1-6月，捷瑞数字的经营活动产生的现金流量净额分别为-2188.38万元、-3629.66万元。

捷瑞数字解释称，主要受政府机关、事业单位及国有企业和国防院校及军工企业付款周期较长的影响，公司2023年1-6月经营性应收项目较2022年同期大幅增加。另一方面是受预付账款增加的影响，公司按照项目完成硬件部分的采购，部分项目需预付硬件采购部分的货款，导致2023年上半年公司支付给供应商的预付账款账面余额增加所致。

报告期各期，捷瑞数字的应收账款账面价值分别为2232.27万元、4794.76万元和8196.50万元，占公司期末流动资产的比例分别为16.51%、36.01%和49.55%；存货余额分别为3323.59万元、3238.09万元和1993.91万元，占当期流动资产比例的24.58%、24.32%和12.05%。

截至2022年末，捷瑞数字的现金及现金等价物余额为4865.61万元，货币资金为4899.39万元。

此次IPO，捷瑞数字计划募资2.50亿元，其中1.12亿元用于新一代数字孪生工业互联网应用场景建设项目，5458.25万元用于研发中心建设项目，4552.91万元用于营销服务网络建设项目，另有3741.15万元用于补充流动资金。

值得一提的是，在第一个募投项目中，捷瑞数字计划建设投资8636.36万元，对B座部分楼层需装修改造，投产后预计可实现年均营业收入2.67亿元，年均净利润4759.88万元；第二个募投项目，主要是捷瑞数字对B座部分楼层需装修改造，设备购置费322.08万元，拟购置研发、办公、公辅等设备共计216台（套/块），购置软件系统504套。第三个募投项目，捷瑞数字拟在公司总部利用现有闲置A座办公大楼部分面积升级展厅并装修。而关于补充流动资金，无公司测算过程。

以上募集资金的主要用途同样引起了监管的高度关注。在多重关联交易的影响下，捷瑞数字的上市难度或许不小。

天眼查显示，截至6月23日，捷瑞数字共计有司法案件24条，79.2%的案件身份为被告，案由包括合同纠纷、定作合同纠纷、提供劳务者受害责任纠纷、建设工程合同纠纷、承揽合同纠纷、技术合同纠纷等。（港湾财经出品）