“科创板八条”后首单并购重组

普源精电创立于1998年，是国产电子测量仪器领军企业，公司拥有数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据收集五大产品族、八大产品线，并供应芯片级、模块级和系统级多层次处理方案，产品销往全球90多个国家和地区。

2022年4月，普源精电登陆科创板，步入借力本钱商场进步自身工作地位的新阶段。2023年，普源精电完结经营收入6.71亿元，五年复合增速18.08%；净利润1.08亿元，五年复合增速22.52%。

保持主业稳健添加，上市后的普源精电将目光投向了并购重组商场，以期通过并购工作界优质标的发生协同效应，完结业务的横向扩张。

2023年12月22日，普源精电初度公告拟购买耐数电子股权。2024年7月16日，公司发行股份收购的生意获证监会同意注册，成为本年首单注册的科创板并购重组项目。

关于建议本次并购的意图，普源精电标明：一是对标国际龙头企业，完结从硬件向整体处理方案的转型晋级；二是拓宽产品布局，增强公司产品在细分运用领域的品牌效应；三是深化上下游延伸和技术协作，进步研发水平缓自主立异才干。

耐数电子成立于2012年，专心于数字阵列系统的研发与运用，进入遥感勘探、量子信息、射电地舆、微波通信等领域，为客户供应全方位的阵列运用系统与测量系统处理方案。2022年和2023年，耐数电子期末净资产分别为1352.24万元、3532.28万元，完结净利润分别为391.28万元、1980.04万元。

本次并购方案设置了成果许诺和补偿条款，约定耐数电子2024年—2026年度兼并财务报表中扣非归母净利润每年不低于1500万元、三年累计不低于8700万元。若未到达，则成果许诺方将向普源精电进职成果补偿。

强化协同效应深化战略转型

“科创板八条”的核心在于加强对“硬科技”企业的支持，鼓励企业打开工业并购并活跃延申工业链。从生意所问询内容来看，审阅过程中，监管部门更垂青被收购公司的科创特点和上下游协同效应。

普源精电与耐数电子在商场、产品和技术等方面均具有业务协同的根底。普源精电董秘程建川接受证券时报记者采访时标明，收购耐数电子有助于公司完善战略布局，增强协同效应，符合普源精电从以产品为主导的电子测量仪器的供应商，向面向客户运用的归纳处理方案供应商的战略转型方向。

“这次并购不是简略的以大吃小，而是强强联合，双向奔赴。”程建川告知证券时报记者，“耐数电子在遥感勘探、射电地舆、微波通信、量子信息等细分领域具有很强的运用方案处理才干和品牌效应，可以帮忙普源精电将业务从通用电子测量仪器扩展到专用电测量仪器领域。”

“其他，普源精电和耐数电子在工业协同上可以构成纵深组合优势。普源精电业界知名度高，产品线宽，客户广泛，耐数电子是细分领域隐形冠军，运用研讨得深，客户集合。这样一来，通过‘一宽、一深；一广、一聚’，就能更直观地体现出本次并购的协同作用。”程建川弥补道。

普源精电标明，本次并购完结后，公司将持续盘绕商场、技术、产品等三个维度，强化与耐数电子的协同效应，进步公司运营质量。

在商场协同方面，耐数电子帮忙普源精电完结对科研院所、科技型企业类型客户的新业务对接，普源精电向耐数电子引入其他地区的商业项目，帮忙耐数电子开辟全国各地以及海外的新客户。

在技术协同方面，普源精电与耐数电子通过技术的同享交互，完结两边堆叠技术的优化与晋级，然后快速扩展产品种类与深度。

在产品协同方面，两边将整合模块化仪器产品线，延伸产品线纵深，进一步推出适用多个细分运用领域的模块化仪器。

“现金+股权”收购两步走

在收购耐数电子股权的办法和过程上，普源精电采取了现金收购和股权收购“两步走”的办法完结。

第一步，通过现金收购和表决权托付，上市公司获得耐数电子控制权。本年1月，普源精电公告称拟以1.2亿元，从7位股东手中收购耐数电子32.26%的股权。一同，股东吴琼之将耐数电子18.88%的表决权托付普源精电行使。

生意完结后，普源精电合计控制了耐数电子51.14%的表决权，可以决议标的公司董事会半数以上成员选任，成为其控股股东。

第二步，上市公司发行股份完结对耐数电子剩下股权收购。在取得耐数电子控制权后，普源精电发布公告，拟通过发行股份的办法从7位生意对象手中购买剩下67.74%的股权，生意作价2.52亿元，并征集配套资金。5月14日，该并购重组请求获得受理，7月5日，该请求获上交所审阅通过。

“两步走”的过程是普源精电此次并购重组方案的亮点之一。程建川告知记者，之所以做这样的安排，最重要的原因是为添加并购成功确实定性。

“并购自身会有许多变量，在终究工商变更之前都存在变数。对普源精电来说，耐数电子是十分优质的标的，我们对这次并购势在必得。所以在并购过程中，我们采用现金加股权‘两步走’的办法，先拿到控制权，在获得了并购确定性的根底上，再基于本钱商场规则进行发股完结终究100%收购。”程建川标明。

并购重组的方案规划可以在很大程度上左右并购的胜败。程建川认为，考虑到每个公司股权结构存在差异，在制定并购方案过程中挑选一个专业的财务顾问十分重要。耐数电子没有财务投资人，股权结构相对清晰，规划方案时需要考虑的外部要素相对较少，而关于一些股权结构杂乱的公司，在规划并购方案时，往往还需加入本钱回报博弈等多方面的考量。

在2024年2月现金收购股权交割之后，普源精电便对两家公司的业务、技术、管理结构等方面进行整合。人员安排上，普源精电改组了耐数电子董事会，3名董事中有2名由上市公司提名并差遣，而且董事长由上市公司提名并差遣的董事担任。业务方面，普源精电赋身手数电子开辟商场，为其导入商机。

“耐数电子以前在海外的营收为0，但本年凭仗普源精电的海外途径出海，完结了业务的对外扩张，本年耐数电子海外的业务完结了从‘0到1’的突破，短期新增商机已超越千万元。”程建川说。半年报数据闪现，本年上半年，耐数电子经营收入同比添加了748.44%。