还未开始享受Uniswap在法庭上为DeFi行业带来的“胜利果实”,美国商品期货委员会(CFTC)在一个星期之后立即将其无情砸碎,并将其监管大炮直接对准了DeFi衍生品市场,乃至整个DeFi行业。
2023年9月7日,CFTC宣布对Opyn、ZeroEx和Deridex这三家区块链公司进行处罚,Deridex和Opyn被指控未能注册为掉期执行机构(SEF)或指定合约市场(DCM),未能注册为期货经纪商(FCM),并未履行客户身份识别程序。此外,ZeroEx、Opyn和Deridex还同时被指控非法提供加密资产的杠杆和保证金零售商品交易。
CFTC要求Opyn、ZeroEx和Deridex三家开发者运营公司分别支付25万美元、20万美元和10万美元的民事罚金,并要求它们停止违规行为。根据和解协议,这三家公司同意支付民事罚金,以避免进一步的法律追究。尽管事情已经告一段落,但此案可能为美国更严格的监管环境铺平道路,而DeFi领域的其他公司可能将被迫重新考虑其运营策略。
CFTC执法总监Ian McGinley说:“曾几何时,DeFi项目方就存在一个固有的想法,即在去中心化,链上是法外之地。但是,事实并非如此。DeFi行业可能是创新、复杂和不断发展的,但执法部门也将与时俱进,并积极追究那些允许美国用户进行衍生品交易的违规未注册平台。”
尽管CFTC作出如上监管执法决定,但是CFTC委员Summer K.Mersinger对CFTC的监管执法表达了反对意见,并指出了这次监管执法的一些问题。她认为,这次监管执法针对的是DeFi领域的协议和应用,而CFTC之前从未涉足这个领域,因此对于这个领域的监管态度显得非常重要。
同时在这个案子中,并没有证据表明客户资金被挪用,也没有表明任何市场参与者因DeFi协议/应用而受到损害。CFTC这种强硬的监管思路虽然可以保护“想象中的投资者”,但不能促进负责任地创新,只会将DeFi行业从美国市场驱逐。
此外,该案件也再度聚焦了责任归属问题,如果DeFi平台上的项目方违反了监管规定,那么谁应该来承担责任?大部分律师对于这个问题的视角和Uniswap案件法官的视角一致,即应该由作恶的第三方对造成的损害承担责任,而不是那些无法控制作恶第三方实施侵害行为的开发者们,开发者们只是发布提交代码而已。
但是结合美国司法部对Tornado Cash创始人的刑事指控,CFTC v.Ooki DAO案件,以及CFTC的这次监管执法,可以看出监管并不这么认为。CFTC依然会将作恶第三方的责任归结到开发者身上,即使开发者无法控制作恶第三方行为的发生。就比如在对ZeroEx的监管执法中,监管并没有考虑协议开发者是否与上线的衍生品代币有关联,或协议开发者是否有能力控制衍生品代币的上线。
区块链协会政策长Jake Chervinsky,作为美国最大的区块链产业倡导组织之一,表示市场应该放弃CFTC比SEC更适任于加密领域监管的观念。他认为CFTC背离了其在Uniswap等集体诉讼中提供的意见,违反了自身原则,对DeFi进行了攻击。
由于SEC此前对加密行业的监管执法以及司法挑战,让人们误以为CFTC可能是一个对加密行业更友好的监管机构,因此认为应该将更多的监管权限交给CFTC。然而,在最近针对DeFi项目的监管执法中,CFTC逐渐展现出其真正的态度,即可能对整个DeFi行业造成摧毁性的影响。
CFTC此次监管执法针对从事衍生品交易或具备衍生品交易功能的DeFi协议(包括基于AMM机制的去中心化交易所),给行业敲响了警钟。如果这些协议面向美国用户提供服务,就有可能直接受到CFTC的监管,这意味着整个DeFi行业可能面临巨大的风险。DelphiLabs法务总监Gabriel Shapiro甚至讽刺道:"在美国,100%的DeFi都将是非法的。"
总结
总之,CFTC的监管执法行为对DeFi行业造成了重大的冲击,也引发了对其真实意图的质疑,使得人们重新评估将监管权限交由CFTC的合理性。更糟糕的是,SEC炮轰中心化金融(CeFi),CFTC关注去中心化金融(DeFi),FinCEN主抓全球加密资产流通的身份认证(KYC)、反洗钱(AML)和反恐怖融资(CTF),这或许会是2024美国大选年之前的加密监管格局。